一般销售条款 |
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总则 |
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i. |
在未收到买方的书面订单前，Elite Thermal Systems Limited（以下简称“卖方”）不受买方任何订单的约束。 所谓接受订单应严格地理解为：这些条款是明确地依照我们的书面协定应用和保存的，这些条款优先于买方强加的任何条款，尽管在随后的条款中有同样的说明。 除非经过卖方书面同意，否则买方不得更改或放弃这些条款。 |
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ii. |
任何机构或其他个人均无权代表卖方修改这些条款，或提供任何形式的担保，或进行任何解释，或承担任何责任。 |
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iii. |
只有当买方提供其正式的书面订单以及阐明了所有的技术及商业细节，并且当卖方收到所有要求支付的定金后，卖方才会接受订单。 |
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iv. |
除非经卖方书面同意并且买方支付了取消费以弥补卖方损失，否则买方不得取消订单。 |
2 |
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技术资料 |
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i. |
除非另有说明，否则，所有的卖方或买方提供的有关订单所订购的商品的技术资料，特别是说明图、重量及尺寸均为近似值。 |
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ii. |
卖方于报价前、报价时和报价后提供的性能数据均为近似值。 如果卖方同意或指定对熔炉性能（例如加热/冷却速度或温度一致性）进行检验，则检验操作只能由卖方在熔炉空载的情况下进行。 除非经过卖方的书面同意，否则，对因熔炉在非空载情况下工作或将熔炉用于任何特殊的目的而导致的损失，卖方不承担任何责任。 |
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iii. |
与卖方提供的商品有关的说明图、报价单、说明文件、活页印刷品、样品或模型均为卖方版权，买方既不可以将其转交给任何第三方也不可以复制、模仿或用于生产同样或相似的物品，买方必须根据卖方要求退还给卖方。买方承诺不向任何第三方泄漏，并对其它由卖方提供的技术资料保密，除非得到卖方的明确许可。 |
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iv. |
买方保证其生产订购的或设计的产品不会侵犯卖方的专利权、设计权或商标权或任何其它类似的权利，如若不然，买方应赔偿卖方因此类侵权行为或被指控侵权而遭受的所有损失。 |
3 |
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付款条件 |
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i. |
除非经过明确的书面同意，否则发票应于开票之日起30日内支付。 当在某个期限内分批交付货物时，卖方应按批开具发票，各发票应按独立帐目处理并得到相应的支付。 |
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ii. |
如买方未能支付任何货款或运送费或分期付款款项，则卖方有权停止进一步供货，并在不侵害卖方可能拥有的任何其它权利的情况下，对该订单或买方发出的其它订单进行处理。 卖方也有权按每月2%的利率向买方收取逾期帐款的利息。 如卖方对买方支付任何货款的能力产生怀疑，或者当买方未能支付任何上述货款或运送费或分期付款款项时，卖方有权中止供货并且不承担任何责任，直至买方支付了应付款项或提供了令卖方满意的付款保证为止。 |
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iii. |
对于海外合同，除非经过卖方书面同意，否则所有应付款项均应根据订单确认书(Order Acknowledgement)的说明用经过London Clearing Bank验证的且对出货及协商有效的不可撤销信用证来支付。 所有银行费用均由买方承担。
对于FOB（离岸价格）合同，如果货物已处于待装船状态，但由于买方或其代理运输机构没有在被要求发出交货指令之日起21日内发出交货指令，或者由于买方指定的运输船或其代理运输机构无法在货物已就绪之日起21日内装船，或者由于任何卖方无法控制的原因而不能装船，卖方有权将货物存入仓库（卖方仓库或第三方仓库），此间产生的风险和费用（包括按商业费率收取的卖方仓库存放费用）由买方承担，仓库收据将作为支付凭证取代提货单。 |
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iv. |
买方无权以任何权益抵销或反索赔为理由拒付任何应付款项。 |
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v. |
如果买方如期履行合同，应视为买方对购买价格满意，应付给卖方定金，如果买方未能履行合同，卖方有权单方面没收买方支付的定金。 |
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价格 |
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i. |
由卖方提供的报价应维持14天或者报价单所说明的天数不变。 |
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ii. |
根据上述条款4(i)的说明，货物应按照卖方公告的价目单定价，应付价格应为卖方收到订单当日公告的的时价。 |
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iii. |
在其它情况下，除非合同中确定了应付价格，否则合同中的价格应根据卖方受理订单之日的工资水平和卖方的其它成本来确定。 如果在卖方工厂发货之日，所有成本或任何一种成本有所增加，货物的应付价格应根据卖方要求作相应的增加。 根据本条款，如果货物价格变更，变更后的价格对合同双方均有约束力，任何一方均无权取消。 |
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iv. |
货物价格应包括所有增值税和所有其它与生产、运输、出口、进口、销售或交货有关的税款（无论最初由卖方向买方收取还是买方应向卖方支付的款项）。 除非另有说明，所有货物均以“工厂交货”方式售出。 如果卖方商定了搬运、装货、保险和任何运输费用，这些包括管理成本在内的费用应由买方承担，并且不影响本合同有关风险转移的条款。 |
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v. |
除非合同中有明确说明，当货物以“工厂交货”方式售出或根据其它商业条款，如FOB、FAS、CIF等售出时，合同应适用1980年的国际贸易术语解释通则(INCOTERMS)中的解释和规定。 |
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vi. |
如果交货中止或交货的日期、方式或其它细节根据买方指示发生变化或者买方未说明上述内容，卖方有权变更价格。 |
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vii. |
买方支付的货款金额必须以合同说明的货币支付，完全达到卖方出具的发票金额，并涵盖所有的银行费用或其它费用。 |
5 |
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交货与运输 |
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i. |
货物将以卖方认为合适的运输方式运送，当货物交付给承运人后，由买方将承担货物丢失或损坏的风险。 在运输合同的有效期限内，卖方应作为买方的代理机构。如果运输过程中发生货物丢失或损坏且卖方于发生货物丢失或损坏之日起三日内收到货物丢失或损坏的通知且货物已被标示为“未经检查”，卖方应代表买方采取相应的措施向承运人索赔。 如运输过程中发生任何此类货物丢失或损坏，卖方的赔偿责任在任何情况下应限于丢失或损坏的货物价值。 |
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ii. |
如果买方拒绝接受根据合同生产的货物或者无法于交货时间收货，卖方有权开出同样的付款发票，如同卖方已全面履行了合同中他自己应尽的所有义务一样。 卖方有权将货物存入仓库（无论是存放在卖方的仓库还是任何第三方的仓库）并从存放地取出货物，买方应承担货物存放于卖方仓库其间的风险和费用（包括按商业费率收取的费用）。 |
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iii. |
除非明确说明，否则合同中指定的交货日期或履约日期只能理解为大概日期，时间不是交货的关键因素。 在发生交货延迟或未能交货时，如果延迟时间不长或如果延迟或未能交货是由于任何卖方无法控制的原因或意外原因而引起的，在任何情况下，卖方均不承担交货延迟或未能交货而引起的后果。 |
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iv. |
买方无权因延迟而拒绝接收任何货物，或任何分期交付的货物，或部分订购货物，或买方订购的其它货物，或拒绝支付合同款或订购货款。 |
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v. |
卖方无法保证满足买方于签约后提出的所有时间要求，并且不承担因时间延迟或未能满足所有或任何此类要求而导致的任何责任 (不论此类情况是如何发生的）。 |
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vi. |
卖方将不会因交货延迟而受到买方可能设法对卖方进行的处罚。 |
6 |
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货物所有权 |
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在卖方收到所有货款之前，货物所有权将不会转移给买方。 但是，当货物从卖方仓库发出后，所有与货物有关的风险应转移给买方。 在买方未向卖方支付所有与货物有关的款项之前，并在货物或任何构成货物的组件仍属于卖方财产的情况下，买方应代表卖方并将货物按可以单独识别的方式存放，直至卖方收到前述货款并收到第三方支付的购买由买方作为卖方托管人代表卖方持有的货物或构成货物的组件而支付的所有款项为止，买方据此将要求卖方让渡其所拥有的针对任何第三方的所有权益，尽管买方有权代表卖方或为卖方先于实际支付货款日期将货物用于开展正常业务或根据正常业务需要将货物售予第三方(但买方不得因此而被视为与上述第三方相对的卖方代理人）。 |
7 |
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担保 |
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i. |
如果任何货物在交货后一年内被证实存在材料或工艺上的缺陷，并且买方在发现缺陷后十四日内以书面形式通知了卖方，则卖方应对有缺陷的货物或任何有缺陷的产品进行免费维修或更换，而且维修或更换后的所有零件应得到同样的质量保证。 |
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在下列情况下，卖方不承担任何有关产品缺陷的责任：－ |
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a) |
缺陷是由正常磨损造成的，或 |
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b) |
货物的使用、维护、存放或保护方法不当，或 |
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c) |
买方或任何其他人对货物进行过或试图进行维修或改动，或 |
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d) |
如前所述，不论本条款的前述规定如何，在交货后超过四个月证实金属丝加热元件存在缺陷或在交货后超过六个月证实热电偶存在缺陷。 |
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另外，如果存在缺陷的零件并非由卖方生产，买方有权获得该零件的质量保证（该零件生产商可能为卖方提供了此质量保证），卖方承诺向该生产商传达买方的索赔要求。 |
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ii. |
前述保证可代替任何其它由普通法或法令或其它法律明示或暗示的关于任何货物的质量或用途的条款或担保，卖方不承担任何损失或损坏责任，不论该损失或损坏是否由生产损失、利润流失、劳动损耗或其它任何原因而引起。 |
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iii. |
任何由卖方或卖方服务机构或卖方代理机构对有关卖方货物所作出的口头或书面声明旨在为用户提供指导，买方在没有作出具体咨询并确定本合同中提到了与他本人相关的所有细节的情况下，不得以任何声明为指导。 |
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iv. |
如买方未履行其义务，卖方可拒绝维修或更换有缺陷的零件。 |
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工作场所 |
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i. |
买方仅负责安装货物的场所的适宜性，根据规划与建筑规定和附属条款获得所有必要的许可与批准以及负责准备场所、基础设施和服务设施建设，以便该场所适合接收货物。 |
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ii. |
除非合同中有明确说明，本合同不包括任何货物或设备的安装、架设或投产或相关管理等内容。 如果合同涉及到货物的安装，买方应负责告知卖方最基本的场所状况，特别是场所的物理特征、服务可用性、正常工作时间、劳工可用性（当地或全国劳工的安排或分布）等可能影响工作的因素以及任何其它相关因素。 买方应确保在正常工作时间内维持不间断工作。 并非由卖方或卖方员工原因或者由于卖方无法进入工作场所而造成的中断或延误所引起的任何额外成本连同适当的利润损失补贴均应由买方承担。 买方还应为卖方员工和卖方的分包商及其雇员提供安全与健康的工作环境，并承担（或赔偿卖方遭受的）任何因伤亡或财产破坏或损坏而导致的损失、损坏或赔偿责任；如前所述，如因卖方的疏忽而引起损失，则买方无须向卖方承担全部赔偿的责任。 |
9 |
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改装等事项 |
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买方应对任何未在合同中明确说明或这些条款未明确排除的，买方要求卖方并且卖方有能力并同意进行的有关货物的额外工作、要求或改装支付相应的额外费用（包括适当的利润损失补偿），但如果这些额外工作、要求或改装并未增加卖方执行合同的成本，则买方无须支付额外费用。为了使卖方满足买方提出的此类要求，买方应允许卖方合理地推迟执行合同或交货的日期。 |
10 |
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司法管辖权 |
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本合同适用英国法律，合同双方均受英国法院非专属性管辖权的约束。
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